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山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

发表于 2019-11-08 20:40:17 | 阅读量 3201

(d2以上版本)根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理条例》,公司分别与CICC和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金账户存放三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》明确了发行人、保荐机构和开户银行的相关责任和义务。公司专项资金募集账户的开立如下:

(二)筹资专用账户三方监管协议的主要内容

本公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容无重大差异。以中信银行苏州高新区分行为例,协议主要内容如下:

甲方:山石网络通信技术有限公司(以下简称“甲方”)

乙方:中信银行股份有限公司苏州分行(以下简称“乙方”)

丙方:中国国际金融公司(发起人)(以下简称“丙方”)

为规范甲方募集资金管理,保护投资者权益,根据相关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订),甲、乙、丙三方经协商达成如下协议:

一、甲方在乙方开立了一个账号为81120的募集资金专用账户(以下简称“专用账户”)

01013400494420.截至2019年9月24日,该特别账户余额为3.287134亿元。本专用账户仅用于存储和使用甲方网络安全产品线扩容升级项目、高性能云计算安全产品研发项目、营销网络和服务系统建设项目等筹集的资金。,不得用于其他目的。

甲方可以不同期限的存单形式将部分募集资金存入募集资金专用账户,并及时通知丙方。甲方承诺将上述存单转入本协议规定的募集资金专用账户进行管理或到期后以存单的形式续存,并通知丙方..甲方的存单不得质押。

二.甲乙双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规章。

三.丙方作为甲方的保荐人,应按有关规定指定保荐代表人或其他工作人员监督甲方募集资金的使用。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)和甲方制定的募集资金管理制度,履行保荐职责,持续监督甲方的募集资金管理

丙方可以通过现场调查、书面询问等方式行使监督权。甲乙双方应配合丙方的调查和询问。丙方应在半年一次的甲方现场调查中同时检查专用账户的存储情况

4.甲方授权丙方、徐世炎、王茜指定的保荐代表人随时查询并复制甲方专用账户中的信息。乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的专用账户信息。

保荐代表人在查询甲方在乙方的专用账户时,应出具合法身份证明;丙方指定的其他人员在向乙方查询甲方专用账户时,应出具合法身份证明和单位介绍信。

5.乙方应每月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的对账单,并抄送丙方

6.如果甲方在一次或12个月内从专用账户提取人民币5000万元以上,且扣除发行费用后达到募集资金总额净额的20%(以下简称“募集资金净额”),甲方应及时传真通知丙方,并提供专用账户的支出清单。

七、丙方有权按照有关规定更换指定的保荐代表人。丙方变更保荐代表人的,应当书面通知乙方相关证明文件,并按照本协议第十三条的要求书面通知变更后保荐代表人的联系方式。更换赞助商代表不会影响本协议的效力。

8.如果乙方连续三次未能及时向甲方出具声明,且未能配合丙方对专用账户的调查,甲方可自行或应丙方要求单方面终止本协议并取消募集资金专用账户。

九.丙方如发现甲乙双方未能按约定履行本协议,应在了解相关事实后,及时书面向上海证券交易所报告。

10.本协议受中国法律管辖,并根据中国法律进行解释。三方同意,由本协议引起或与本协议相关的任何争议应通过争议双方之间的友好协商解决。如果争议不能通过协商解决,应任何一方的要求,争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其仲裁规则和程序在北京进行仲裁。三方同意适用普通仲裁程序,仲裁庭由三名成员组成。仲裁裁决应为最终裁决,对争议各方具有约束力。

11.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自单位公章之日起生效,自专用账户资金全部用完、账户依法注销之日起失效。

12.本协议一式六份,甲、乙、丙三方各执一份,其余供甲方备用。

二.其他事项

从意向书公布之日起至上市公告公布之日止,本公司未发生任何可能对本公司产生较大影响的重大事项。详情如下:

(1)公司主要业务发展目标进展正常;

(二)公司的行业和市场没有发生重大变化;

(3)公司接受或提供的产品和服务价格没有显著变化;

(四)公司无不履行法定程序的关联交易,无招股说明书未披露的重大关联交易;

(五)公司未进行重大投资;

(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售或转换;

(七)公司住所未变更。

(八)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化;

(9)公司无重大诉讼或仲裁事项;

(10)除正常经营外,公司无重大对外担保或其他意外情况;

(十一)公司财务状况和经营成果没有显著变化;

(十二)公司没有其他应当披露的重大事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的建议

上市发起人,中国国际金融有限公司,作为山石网首次公开发行a股并在本网站上市的发起人。Net,是符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的本网站。《上海证券交易所股票净上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作指引》等中国证监会和上海证券交易所的法律法规。通过对申请文件的尽职调查和认真核实,并与发行人、发行人律师和发行人审计师充分沟通后,相信山石网络分公司具备a股首次公开发行和在科学创新委员会上市的基本条件。因此,该机构同意赞助山石网通首次公开发行a股,并在上海证券交易所科学委员会上市。

二.上市保荐人基本信息

主办单位名称:中国国际金融有限公司

法定代表人:沈茹军

联系地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27楼和28楼

邮政编码:100004

电话:(010) 6505 1166

传真:(010) 6505 1156

主办代表:许世炎和王茜

联系人:许世炎

电话:(010) 6505 1166

传真:(010) 6505 1156

三.赞助商代表的具体信息

许世炎:2014年获得保荐代表人资格。曾担任江苏苏博特新材料有限公司首次公开发行股票和雅本化工有限公司非公开发行股票的保荐代表人,在保荐业务实践中严格遵守《保荐办法》等相关规定,并有良好的执业记录。

王茜:2012年6月获得保荐代表人资格。他曾担任优祖网络有限公司非公开发行项目和雅本化工有限公司非公开发行项目的保荐代表人,在保荐业务实践中严格遵守保荐办法等相关规定,并有良好的执业记录。

第八节重要承诺

一、对股票锁定和减持意向的承诺

(一)持有发行人前51%股份的股东承诺

本公司股东阿尔法·艾达、田涛、苏州元和、国创开元承诺锁定其股份:

1.本公司无控股股东或实际控制人。本次发行前持股51%的四大股东阿尔法·艾达、田涛、苏州元和、国创·开元就其股份锁定作出如下承诺:自自发行人股在上海证券交易所上市之日起36个月内, 本人/本公司/本公司不会转让或委托他人管理本人/本公司/本公司在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份,亦不会回购本人/本公司/本公司在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份。

2.本人/企业/公司承诺,如果本人/企业/公司在锁定期届满后两年内减持发行人股份,该等股份的减持价格将不低于发行价格;发行人上市后6个月内,如果发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格,或者上市后6个月末的收盘价低于发行价格,公司持有发行人股票的上述锁定期将自动延长6个月。上述发行价格是指发行人首次公开发行股票的发行价格。发行人因现金股利、股票交割、上市后资本化等原因被免除权益的,按照上海证券交易所的有关规定执行。

3.发行人有下列情形之一的,本人/企业/公司承诺自相关决定作出之日起至发行人股票上市终止或恢复之日止不减持: (一)发行人因欺诈发行或重大信息披露违规行为受到中国证监会行政处罚;(二)发行人涉嫌欺诈发行罪或者涉嫌非法披露、不披露重要信息被依法移送公安机关的;(三)其他重大非法退市情况。本人/企业/公司承诺按照中国证监会的要求,在一定期限内从投资者手中回购本次公开发行的股票。

4.本人/企业/公司愿意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

(2)公司股东苏州聚信二号、惠润富威、普渡投资承诺

1.首次公开发行申报前6个月内参与发行人增资取得的新增股份,自股份工商登记完成之日起36个月内,发行人不得转让或委托他人管理股份或建议发行人回购股份。

2.自发行人股份自愿上市之日起12个月内,本人/企业/公司不会转让或委托他人管理发行人在发行人上市前直接或间接持有的股份,也不会建议发行人回购股份。

3.一、企业/公司将遵守中国证监会《上市公司股东和董事减持若干规定》、《上海证券交易所科学创新委员会股份上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持实施细则》的相关规定。如果相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所对我/本企业/本公司持有的股份的转让和减持有其他要求,我/本企业/本公司将遵守相关要求。

4.发行人有下列情形之一的,本人/企业/公司承诺自相关决定作出之日起至发行人股票上市终止或恢复之日止不减持: (一)发行人因欺诈发行或重大信息披露违规行为受到中国证监会行政处罚;(二)发行人涉嫌欺诈发行罪或者涉嫌非法披露、不披露重要信息被依法移送公安机关的;(三)其他重大非法退市情况。本人/企业/公司承诺按照中国证监会的要求,在一定期限内从投资者手中回购本次公开发行的股票。

5.如果本人/企业/公司违反上述承诺,本人/企业/公司愿意承担由此产生的一切法律责任。

(3)公司其他股东的承诺

1.自发行人股份自愿上市之日起12个月内,本人/企业/公司不会转让或委托他人管理发行人在发行人上市前直接或间接持有的股份,也不会建议发行人回购股份。

2.一、企业/公司将遵守中国证监会《上市公司股东和董事减持若干规定》、《上海证券交易所科学创新委员会股份上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持实施细则》的相关规定。如果相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所对我/本企业/本公司所持股份的转让和减持有其他要求,我/本企业/本公司将遵守相关要求。

4.如果本人/企业/公司违反上述承诺,本人/企业/公司愿意承担由此产生的一切法律责任。

(4)直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员(罗东平、尚希和、曹洪民、郑丹、江东一、刘向明、杨清华、欧洪亮、张夏)的承诺

1.我将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的股票锁定承诺和科技创新板股票上市承诺。自科技创新局股份上市之日起36个月内,我不会转让或委托他人管理发行人在发行人上市前直接或间接持有的股份,也不会回购发行人在发行人上市前直接或间接持有的股份。在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间,应当如实、及时报告其直接或者间接持有发行人股份的情况及其变化;上述承诺期届满后,发行人直接或间接持有的股份转让不得超过发行人直接或间接持有股份总数的25%;买入后6个月内卖出,卖出后6个月内再次买入,所得收益归发行人所有;离职后六个月内,发行人直接或间接持有的股份将不被转让。

2.如果我持有的股票在锁定期届满后两年内减持,该股票的减持价格不得低于发行人首次公开发行股票时的发行价格。发行人上市后6个月内,如果发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格,或者上市后6个月末的收盘价低于发行价格,本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长至少6个月。发行人因上市后现金股利分配、股票股利分配、股票资本化等原因享有除息权或除息权的,应按照上海证券交易所的相关规定进行调整。在履行上述承诺期间,我的职位变动、辞职等原因不会影响本承诺的效力,在此期间,我将继续履行上述承诺。

3.发行人有下列情形之一的,我承诺自相关决定作出之日起至发行人股票上市终止或恢复之日止不减持: (一)发行人因欺诈发行或重大信息披露违规行为受到中国证监会行政处罚;(二)发行人涉嫌欺诈发行罪或者涉嫌非法披露、不披露重要信息被依法移送公安机关的;(三)其他重大非法退市情况。

4.以上承诺是我的真实意图。我自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。如违反上述承诺,我将依法承担相关责任。

(5)公司高级管理层和核心技术人员姜东义、刘向明的承诺

1.我将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的股票锁定承诺和科技创新板股票上市承诺。自股份在科技创新局上市之日起36个月内,我不会转让或委托他人管理发行人在发行人上市前直接或间接持有的股份,也不会回购发行人在发行人上市前直接或间接持有的股份。在担任发行人核心技术人员期间,将如实、及时报告其直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;自上述承诺期届满之日起4年内,我每年转让的发行人股份不得超过我在上市时直接或间接持有首次公开发行股票前股份总额的25%,减幅可累计使用。离职后六个月内,发行人直接或间接持有的股份将不被转让。

2.以上承诺是我的真实意图。我自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。如违反上述承诺,我将依法承担相关责任。

(六)持有5%以上股份的公司主要股东对持股意向和减持意向的承诺

1.如果我/企业/公司拟在锁定期满后减持发行人股份,我/公司将认真遵守中国证监会和上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定,并结合发行人稳定股价、开展经营和资本运营的需要,认真制定减持方案,在锁定期满后逐步减持股份。

2.本人/企业/公司减持发行人股份应符合相关法律法规的规定,包括但不限于交易所的集中竞价交易方式、批量交易方式和协商转让方式。

3.如果我/企业/公司打算在锁定期满后两年内减持股份,减持价格不得低于发行价格(发行价格是指发行人首次公开发行股份的发行价格。发行人是否有权获得除权、除息等。因现金股利、股票股利、上市后转股等原因,除权除息按照上海证券交易所的相关规定办理)。

4.减持发行人股份前,本人/企业/公司应提前三个交易日公告,并按照上海证券交易所的规定及时准确履行信息披露义务。除非我/企业/公司持有发行人不到5%的股份。

5.公司愿意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

二.稳定股票价格的措施和承诺

发行人承诺

发行人就稳定股票价格作出以下承诺:

1.自上市之日起三年内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一次经审计的每股净资产(在最近一次审计基准日之后,公司每股净资产或股份总数因利润分配、资本公积金资本化、增发、配股等原因发生变化。),公司及相关主体将采取以下一项或多项措施稳定公司股价,而非因不可抗力:公司将回购公司股份;公司股东阿尔法成就、田涛、苏州元和和国创开元增持公司股份。在公司领取薪酬的董事(独立董事除外,下同)和高级管理人员增持公司股份;证券监督管理机构批准的其他方式。

2、公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十个交易日内制订稳定股价的具体

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